1元钱就能买下一物业公司20%股权，并购对赌到底谁赢谁输？

1 元钱能干什么？你或许想不到，竟能买下一家物业公司 20% 的股权。

近日，东原仁知服务发布公告称，其全资附属公司重庆新东原物业管理有限公司（简称 " 重庆东原 "）与张利群订立补偿式股权转让协议。约定张利群将其所持湖南金典物业管理有限公司（简称 " 湖南金典 "）20% 股权转让给重庆东原，交易对价仅 1 元。

此次公告的披露，意味着东原仁知服务上市后首宗并购对赌失败。

并购对赌未能完成

记者梳理发现，此次交易与东原仁知服务三年前的一次并购对赌有关。

2022 年 6 月 23 日，东原仁知服务在港交所上市后不久，便公布了第一起上市后的并购计划，以 6170 万元的代价收购湖南金典 80% 股权，并附加了三年的对赌条款。

对赌条款约定，股权出让方张利群对湖南金典担保接下来三年内的总收益及净利润累计增长率不低于 20%，总收益不低于 1.97 亿元以及净利润不低于 0.203 亿元。若业绩承诺未达成，重庆东原有权向张利群索赔，赔偿金额最多不超过 1300 万元。

然而，三年过去，湖南金典未能完成对赌目标。

根据东原仁知服务的公告，自 2022 年 6 月 23 日至 2024 年 12 月 31 日，湖南金典总收入及净利润累计增长分别为 16.1% 及 -86.4%，和履约担保的差额分别为 3.9% 及 106.4%。公司总收益 1.94 亿元，差额为 240 万元，净利润 1350 万元，差额为 680 万元。

最终，原股东张利群以 1 元的价格转让湖南金典剩余 20% 股权。转让完成后，湖南金典将成为东原仁知服务的全资子公司。

实则暗藏风险

值得关注的是，在东原仁知服务张罗三年前的并购时，湖南金典剩余 20% 的股权已质押给出让方四川东蓝。

据中国房地产报报道，这种 " 股权质押 + 业绩对赌 " 的双保险，让东原仁知服务看似稳赚不赔。一位金融股分析师指出，这种结构本质是 " 分期付款的另类表达 " ——先用 80% 股权锁定控制权，剩余股份作为风险抵押品。

另一个背景是，三年前，物业规模战还有最后的疯狂。头部企业估值动辄百倍市盈率（PE），连区域性物企都能卖出天价。按照湖南经典 2021 年的净利润计算，东原仁知服务收购湖南金典的 PE 约为 13.21 倍。对比当时的市场行情，收购溢价基本就是行业的均值。

业内人士认为，协议要求三年累计增长 20%，这在 2021 年行业平均增速 35% 的背景下看似保守。 但到了 2023 年，物业费限价令出台，2024 年房地产下行传导至物管行业，湖南金典净利润如过山车般暴跌 86.4%，最终倒在达标线前 3.9%。

按协议条款，赔偿金封顶 1300 万元，恰好等于剩余 20% 股权价值。一位不愿具名的律师表示，1 元转让是法律技术性操作，实际是用股权冲抵债务，避免现金赔偿引发的执行难题。

物管行业并购热潮降温

资料显示，东原仁知服务成立于 2003 年，前身为重庆东原物业，是重庆迪马实业股份有限公司旗下物业板块。其母公司迪马股份实控人为重庆富豪罗韶宇，旗下拥有东原地产、迪马工业（特种车辆制造）等多元产业。2022 年 4 月 29 日，东原仁知服务登陆港交所，成为第 59 家港股物企。

湖南金典物业管理有限公司成立于 2002 年 3 月 , 注册资金 1000 万元。根据公开资料，张利群是湖南金典的总经理，2022 年 1 月，他将手中 20% 股权质押给了四川东蓝，后者原本由朱桂琼、任维碧分别持股占比 51%、49%，目前已经注销。

业内人士表示，"1 元购 " 的股权交易在资本市场罕见，也反映出物管行业并购热潮正逐渐降温。

2024 年以来，有多家物管企业正退出不盈利或者问题突出的低质量项目。如金科服务（09666.HK）2024 年退出项目的合计在管面积近 2000 万平方米，时代邻里终止在管面积 1059.2 万平方米。

潇湘晨报辣椒财经记者牛蕊综合报道

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